我国企业赴境外兼并或收购当地企业的活动越来越多，了解被兼并和收购企业所在国家的法律，特别是税收政策，进行合理筹划，可以减少兼并和收购的成本费用。我们翻译了如何在法国、德国、印度、日本、墨西哥等国企业兼并与收购市场进行税收和财务筹划，以后还要不断介绍涉及其他国家的内容。

    法国：

　　企业间的兼并与收购非常多，为适应这一趋势，税收政策也作出了一些积极的调整。比如，对分配股息所征收 33% 的预提税，由于对分配目标公司（被收购公司）的储备基金始终是一种限制，从 2006 年起被取消了。对转让股权的资本利得税处理也进行了完善，规定除了转让不动产公司股权或转让的股权占全部股份的比例低于 5% 或持有时间不到两年的要征税外，对其它转让股权所得，从 2007 年起，免征 95% 的资本利得税。2006年，对上述所得均减按 8% 征收公司税。外国投资者受惠于双边税收协定，完全免缴资本利得税。对法国个人股东转让股权所得征收的资本利得税，也有不断降低的趋势。

    股权与资产交易：与转让股权不同的是，转让资产的资本利得按 34.4% 的公司税率征收，受让方的受益实质上是资产剩余的折旧或折旧年限。然而在法国，大多数无形资产（如：持续经营、客户名单、商誉、商标、商号），从税收上讲，是不允许摊销的。只有专利权可以摊销，因为它有明确的使用期限。所以，在法国，股权交易较为普遍。

　　股权交易中，如果不考虑所有权的变化，被收购公司经营业务不发生变化，其亏损可以无限期向后结转。在兼并的情况下，亏损从一个法人实体转到另一个法人实体变得简单化了，如果兼并项目是免税的，在经过税务管理当局事先批准后，被并购企业的亏损可以并入并购企业，也称优先原则。这种优先是被自动授予的，但要符合下列条件： 1，并购项目属于法国税收法典第 210 A 条规定的免税并购项目； 2，并购出于商业原因并非税务动机； 3, 并购后公司产生亏损的业务应在并购后最少三年内发生。而在资产交易中，不存在并购公司利用被并购公司亏损的情况。

    税收集团（同一利益集团）：在兼并与收购交易，特别是在融资整体收购交易中，其主要税务动机之一，就是为了获得对融资利息费用的抵免，即收购公司用融资的债务利息费用去冲减被收购公司的利润。税收集团持续的时间也许只有一个会计期间，在此期间内，母公司拥有子公司 95% 的权益（投票权或财务控制权）。税收集团一是可以把集团内不同公司的亏损和应纳税所得额聚集在一起，二是可以扣除集团内部不同公司由转让产生的所得，从而减少集团的整体税收，三是可以扣除集团内部对股息分配征收的税收。作为合格的税收集团龙头公司，其母公司的股份不一定要由应缴所得税的法国公司拥有，龙头公司也可以间接地由中间公司拥有，而这些中间公司并非属于应缴纳法国公司所得税的公司。这些规则使税收集团由外国公司法国分支机构牵头成为可能，外国公司法国分支机构也可以是税收集团的组成部分，只要该外国公司的股份 95% 以上由法国公司拥有，或法国分支机构属于该外国公司税收集团的一部分。如果不能满足 95% 的股权条件，则很难获得对并购成本的税收抵免。如果把并购方与被并购方进行合并，倒可能是一种例外，因为从财务筹划的角度讲，这样做不仅会提高融资担保的效率，而且也便于把返回的利润直接冲减并购所欠的债务，但这样又会引起法国税务当局对这种并购目的的怀疑。比如，在通常情况下，并购行为都各有其商业目的，并购方和被并购方的业务性质类似或互补，但问题是，并购发生在有亏损的控股公司与其产生利润的子公司之间，控股公司将子公司的利润用于冲减其融资并购的利息费用。对于这些性质的并购，法国税务当局认定为“反常行为”或“滥用法律”，不允许冲减利息费用。

    利息费用扣除：对于税收集团有专门的“查勒斯修正条款”，用来限制并购方直接或间接地被控制，控制人同时又控制着被并购方，并购又涉及现金支付或债务转让，并购方与被并购方属于同一税收集团的情况下，对融资并购利息费用的扣除。对资本弱化和利率也有限制性规定，不管并购与被并购公司是否属于同一税收集团，新的限制性条款将从 2007 年开始生效，适用于与债务有关的控制或被控制的任何一方（控制的确定标准是，占有绝大部分股权或有权作出决定等事实上的控制）。相反，这些资本弱化和利率限制性条款不适用于从第三方获得的贷款（如第三方银行），即使有关联方为这些贷款提供担保。因此，如果公司是被融资购入，且借款是从第三方债权人取得的，其利息费用可以被扣除。根据资本弱化规则，对关联方债务利息扣除的限制，适用于其利息水平超过当年下列情况的：一是债务利息总额等于权益总额的一点五倍，权益总额为年末或上年末公司披露的数额；二是税前利润（包括应支付给关联方利息费用和折旧费用）的 25% ；三是从关联方取得的利息收入。超出上述三项标准的利息费用不得本会计年度内列支。

　　上述提及的资本弱化问题，不适用于其所属全球范围内的集团企业负债权益平均比率等于或大于该公司比率的情况。因此，计算该公司的负债权益比率时，应以其负债总额（包括应承担的第三方负债）除以其净权益额，计算集团负债权益比率时，应以集团的总负债，减去关联负债，并扣除集团内关联公司间发生的并购成本费用。

　　对关联债务利息费用扣除有利率上的限制，根据 2007 年开始生效的新规则规定，其利率水平不能超过的上限为：金融机构发布的有关中期贷款的年平均利率；借款方从类似于无关联的银行获得的贷款利率。如果利息收益人是非法国居民，必须缴纳 25% 的预提所得税，但根据相关的双边税收协定，该 25% 的预提所得税可以被减税率缴纳或免于缴纳（这要看相关税收协定中对股息的具体解释）。

    用现金补充收购债务：用返回现金的方式来补充收购债务主要是通过股息分配的方式实现的。法国税法对从直接控股的子公司所分得的股息免除 95% 的税收，条件是母公司要持有该子公司至少 5% 的股份，持有时间至少两年以上，而不管该子公司的注册地在那个国家。剩下的 5% 股息收入要按标准税率（公司所得税） 34.4% 缴税，实际税负为 1.7% 。对于税收集团，控股公司取得的股息收入全部免税，对于分配股息的公司，第一年仍对所分配股息的 5% 征税。

    对收购成本的税务处理：按法国税法，收购成本原则上可以扣除，特别是与融资有关的成本（主要是付给银行的利息费用），可在借款期内分期摊销。根据会计制度的最新规定，其他收购成本要么作为当年的收购费用，要么作资本化处理。显然，作资本化处理，就不能获得免税待遇，所以最好的选择是把这些收购成本作费用化处理。

　　收购成本中的增值税返还问题是兼并与收购交易中的另一特征，通常融资成本中的银行手续费是免缴增值税的，而顾问费，包括律师费和一些交易咨询费按 19.6% 缴纳增值税，如果提供顾问服务的是非法国居民，则按反向征收机制，由支付人代扣代缴增值税。是否能取得增值税返还，还取决于并购方是否参与了对被并购企业的管理。

    德国：

　　德国的兼并与收购市场在过去五年内飞速发展，总量十分可观，该市场一直由金融投资者主宰，寻找从低利率到高额利润的各种投资机会。但也看到，战略投资者从过去关注其核心业务和重视资产负债，现在正转向资本市场投标和利润空间大的交易。

    如何筹划兼并与收购交易：转让股票的资本利得，对公司投资者免征 95% ，对个人免征 50% 。外国投资者根据双边税收协定规定，可免于缴纳资本利得税。转让资产取得的资本利得，则要全额纳税，购买资产的剩余折旧不允许再计提，因此，大多数交易均采用股权的形式。

　　资产交易所涉及的资本利得对出售方来说是要缴税的，在德国居住属于非德国居民的人可以规避其母国股权交易缴纳资本利得税的规定。但在某些情况下，资本利得也要缴税，通常是指目标公司的股权由出售资产方获得，并持有该股权不超过七年的情况。所有这些情况，即使出售方取得的资本利得要缴税，对资产购买方来说，其获得的资产不能再继续折旧。为了避免对目标公司隐匿公积金潜在的双重征税，兼并或收购可采取资产交易的形式，或直接通过资产收购协议或在股份转让前将目标公司转为股东。

    如何扣除利息费用：德国资本弱化规则适用于支付给股东的利息费用属于：该股东在支付利息的公司有重大利益，或取得利息的一方与该重要股东存在关联关系，或取得利息的第三方对该重要股东或其关联方具有法律追索权（诉讼或合同）。通常讲，持股是最重要的，如果持股超过 25% 的比例，并能对支付利息的公司实施影响，或能进行权益集合。以下多项步骤的测试可以确定利息费用是否可以扣除：如果从关联方取得的贷款是为了股权收购，根据新的反债务推卸法，其利息费用不可以扣除。如果支付的长期债务利息超过扣除数额限制（德国中小企业每户每年不超过 25 万欧元），只要具备三个条件：一是不属于混合筹资，二是所支付的利息必须属于应固定承担的利息，三是在合同或协议中要表述清楚，该项利息不涉及任何其他经济往来，才可以作费用扣除。允许扣除的固定利息费用，其相应的债务总额不能超过被审计的上年度公司会计报表上所列明的权益总额的一点五倍（安全港原则）。这是按重要股东的持股比例进行的测试。如果相应的股权在其子公司的帐面上发生减少，其目的是为了隐匿权益，减轻应承担的法律责任，支付给控股公司的利息不允许扣除。如果债务超过安全港比例，可采用第三方测试（最后一种测试）。即如果能证明其债务是由无担保的第三方借款人提供，而非由债务人使用其资产担保借入，则超过安全港比例的利息可以列支。

    如何规避针对银行债务的资本弱化规则：从 2004 年开始，德国的资本弱化规则就包括针对从居民和非居民股东借款的内容。根据这些规则，利息费用不允许扣除，不但要计入应纳税所得额，还要被认定为分配给股东的隐匿股息。如果贷款人是德国税收居民，其利息收入相应地被认定为免税股息收入，这样，公司应纳税所得额的增加，相应地被股东应纳税所得额的减少抵减掉了。但根据德国税法，被认定的利息收入需要确认其贷款人是借款人的附属机构。德国税务当局对税法的解释偏严，严格控制第三方追索贷款权的适用范围。2004年 7 月 15 日发布的通知，取消了关于既非股东又非附属机构取得长期存款或应收款（该长期存款或应收款与第三方给该公司的贷款有联系）利息要提供税收反向证明的规定，尽管这是一种“背靠背”式的融资方式。实质上，典型的背靠背式贷款仍属于资本弱化规则的管理范围，如果存款或应收款作为间接的或合同规定的担保，第三方贷款追索权才属于资本弱化规则的范畴。所以，纳税人对税务当局把关联公司之间的债务列为资本弱化的管理对象要有所防备，而其它第三方贷款追索权不包含在资本弱化规则管理范围内。

    如何用利息费用抵扣营业利润：为便于杠杆收购（一家公司以借入的资金收购另一家公司），融资常被作为目标公司内部不同层次的实体进行优先债务组合、安排从属债务、股东债务和股东权益的工具。这样，就需要建立一个财务实体来把税收上认可的利息费用去冲减目标公司产生的营业收入，这也需要德国母公司（通常是实施收购的公司）控制其子公司绝大多数投票权，母子公司还要达成子公司向母公司转让利润而母公司向子公司转移亏损的协议，其结果是，通过财务中间体，子公司的收入被分配和征税。在过去几年里，对设立财务中间实体的前置条件放得较宽，最近，德国对税法某些条款进行了修改，其中两处最明显的变化，就是使纳税人要想通过财务中间实体得到额外的收益，变得十分困难。合伙制不能作为财务中间实体母公司的载体，除非它们各自拥有自己的业务，最近颁布的条例规定，仅仅是控股和对子公司实施一般性管理，不属于实质性经营活动，但如果能提供诸如簿记和信息技术等服务，可以例外。

    如何向前结转净营业亏损：目标公司向前结转营业净亏损属主要的税务动机，但其有效性要作为税收遵从的部分来考虑，同时，在对既定的交易实施收购和融资过程中也需要推敲。净营业亏损前转有许多限制条件，政治党派对亏损前转是否要加以限制也不时进行争论。目前，最主要的限制有： 1 、最少税收负担原则：从 2004 年起，亏损不再允许被全部或一次性抵减以后的利润。年度利润的第一个一百万欧元和剩余利润的 60% 可以冲减以后年度的亏损，另外 40% 的利润（超过一百万欧元）要缴税。用将来的利润弥补以期年度的亏损，最高限额为 511500 欧元，亏损向以后结转没有时间限制。所以，最少税收负担原则并不是最终应缴纳的税收。2、所有权变更原则：为了使公司的净营业亏损得以向前结转，税收上要求发生亏损的公司（目标公司）属于同一个经济实体，不然不允许结转。经济实体的确认，是以目标公司转让出的股权不超过 50% ，并且收购方有支配性的新资产注入该公司。

    如何减轻与转让有关的税收负担：德国没有一般意义上的与转让有关的税收，如涉及资本转让的税收或印花税，只有少量的股票转让公证费，但有一种针对销售不动产的特别转让税，税率 3.5% 。德国不动产销售转让税，不仅对直接购买不动产征收，而且还对直接或间接收购持有不动产的公司股权（至少 95% ）征收，对 95% 股权基数的计算，是指在整个公司链中，被直接或间接控股的子公司所持有的股权达到 95% 。对股权转让按 3.5% 税率征收，计税依据是根据可比市场租金价格，如果缺少第三方可比价格，就以税务局核定的价格为参考。如果不动产由合伙企业拥有，不动产销售转让税不仅由直接或间接收购其至少 95% 股权的收购方承担，而且在五年内再次转让还要缴纳。如果目标公司拥有德国不动产，就要仔细筹划收购交易，以避免多次缴纳转让税。通常，不动产或股权购买协议一经签署，缴纳销售转让税的义务就已成立，这样一来，被购买的不动产就属于购买方所有，如果购买方为调整股权结构而转让股权的话，就会面临多次缴纳不动产销售转让税。为避免此类风险，在协议签署前，就要对收购行为作仔细筹划。收购持有德国不动产的公司，可以通过购买其低于 95% 的股权来规避不动产销售转让税，剩下的部分可继续由出售方持有或由参与收购的独立另一方持有。

    印度：

　　公司组织所表现出的活力表明印度在公司整合方面已达到新的水平，其发展速度之快也是空前的。在公司结构治理方面，如果说以往是由政府政策导向驱动的话，那末，从 2005 年开始，主要是由企业自身发展需要来驱动的。印度公司重组常发生在境外，在全球性收购与兼并的背景下，印度法律也鼓励公司在国内重组，并给予各项政策优惠。除极少部门禁止外国企业投资外，其它领域都对外国投资者开放。近期，印度政府又允许外国零售商兴办合资企业，所占股份最多 49% ，不动产开发领域允许外国投资者控股。

    国内兼并与收购：印度所得税法涉及各类商业重组，相关税收条款近来也没有发生实质性变化。

    兼并与合并：两家合并公司的资产和负债成为合并后一家企业的资产和负债，按所得税法规定，持有合并企业价值至少四分之三股份的必须成为合并后企业的股东。

    撤资或解散：持有被解散企业价值至少四分之三股份（按帐面价值）的必须成为新设立企业的股东。兼并和解散都要按 1956 年颁布的公司法通过法庭判决才能生效。如果满足所得税法设定的条件，累计亏损和剩余折旧可以转嫁到接受转让的企业，与兼并或解散有关的费用可以在接受转让的企业分五年摊销，被转让企业未享受完的税收优惠还可以继续给接受转让的企业享受。

    清算销售：解散与清算销售的主要区别在于，清算销售要求购买方或接受转让方通过一次性支付以获得被转让的企业，不需要通过转让股权的方式来换取。另一个重要区别在于，如果清算销售有资本利得，要缴纳资本利得税，而且，转让方的累计亏损也不能转给受让方。虽然税法似乎有利于企业解散而不是清算销售，但清算销售较为方便，也不需要获得法庭的认可。

    企业附属化：国内企业重组另一典型的形式是企业附属化。这涉及将目标企业的业务进行拆分，并使目标企业成为其附属企业。这种交易方式具有清算销售和解散所具备的优势。但要求满足两个条件：一是控股方要完全持有该子公司的股份，二是持有期限从接受之日起不能少于八年。通过分公司在印度经营的外国公司，对设立全资子公司情有独钟。使目标企业附属化的另一途径，是把在印度的分公司拆分为独立的企业，但在税收上要满足两个条件：一是新企业是从被解散企业收购股票而设立的；二是新设立的企业必须是符合印度税法意义上的居民公司。

    外国公司重组：印度所得税法对跨国公司在印度进行企业兼并和解散都有规定。所得税法对跨国公司转让或解散企业的行为实行税收中性原则，免缴资本利得税，但转让的资产必须属于在印度公司的股份，而不是其它担保或资产。

    跨境并购：跨国公司一般是通过中介机构来实施其跨国并购事宜，这与直接的并购相比，可以减少从被并购企业取得的股息或所得应向所在地国家缴纳的预提所得税。当资金通过中介机构返回到投资国公司时，为了减少税收负担，需要确认被投资国家的该中间机构取得的所得适用较低或税率为零的预提税。利用中介公司的另一优势，可以把从被投资国公司返回的留存收益直接用来投资或收购另一国家的公司，并且可以合理规避不必要的税收。这种筹划方式相当普遍，因为印度还没有涉及受控外国公司的管理规则，以阻止通过利用低税率离岸公司或在避税港设立公司来进行税收筹划。

    境内收购或投资（外商直接投资）：印度外国企业所得税率为 41.82% ，而本国企业为 33.66% ，所以外国投资者通常设立印度居民公司。外国公司通过债权或权益向其印度的子公司注入资金方面有很大的操作空间，因为印度没有强制性的资本弱化规则，但要求外国银行或金融机构的资本投入必须有适当的比例。

    资本市场：持有印度上市公司股份达到一定比例，要按印度证券交易管理委员会颁布的实质性收购股份和接管条例的规定进行处理。这通常指收购方购买了目标公司15%或更多的选举权股份，或取得管理控制权。在此情况下，收购方必须公开询价，并按卖方愿意接受的最低价格取得至少20%的选举权股份。

    日本：

　　2005年12月15日由自民党领导的联合政府发布了2006年税收改革的建议，后来形成税制改革议案并于2006年1月提交议会，该议案在下院获得通过，并提交上院讨论。新税法从2006年4月1日生效。2006年税制改革主要是为了与2006年5月1日生效的新公司法（取代了以前的商业法典）相配套。

    债务与权益置换：重组破产企业时，债权人用其坏帐换取债务人股权的情况较普遍。通过发行新股实现债务与权益置换，增加了债务人的资本总额和资本性盈余，新股发行价格相当于债务总额的帐面价值。2006年的税制改革反映了上述变化，并明确实发股本和资本公积金等于认缴的现金总额，或相当于已认缴资产的市场公平价值。已认缴资产的市场公平价和面值之间的差额，可作为应税债务豁免收入。坏帐的市场公平价值经常不同于帐面价值，这些变化对日本企业的投资者十分重要，对于减少应税收入的可结转亏损，2006年税制改革，规定在某些条件下，由债务与权益置换引起的债务豁免收入，纳税人可将结转到期的亏损继续用以抵减应税债务豁免收入。

　　对企业不完全重组情况下某些资产和负债的确认：根据现行税法，通过商业转让取得的资财或负债，如果负债不能确定（如职工退休储备基金）或属于短期性质，这些负债都要作为应税收入。但按照2006年税制改革，这种负债可作为固定负债，不作为应税收入。而且，净资产的市场公平价值和收购价格之间的差额，可作为增加或减少商誉来处理。商誉无论是增加或减少，其摊销期均为五年。

　　股东发生实质性变化后对亏损结转的限制：原来税法对日本公司所有权发生变化，并不影响其净营业亏损和转入亏损抵补以后年度利润。2006年税制改革，对在某些情况下利用公司亏损作了限制性规定：亏损企业直接或间接的股东人数变化超过50%；在所有权变化五年期内，发生列举的突发性事件。由于突发性事件涉及的情况较多，所以在涉及企业所有权变化和利用另一企业的净营业亏损方面，要谨慎从事。

    股份交换和股份转让：在公司重组（包括兼并、分拆和捐赠）上，税法对符合税收条件的股份交换和股份转让都分别作了规定。转让者不收取现金，任何由该转让引起的资本利得或损失都可以递延。而且，如果股份交换发生在集团内部，原股东仍持有50%以上的股份，或交换股份是为了合资经营，涉及子公司某项资财的未实现资本利得或亏损可以立即得到确认。

    对资本弱化规则的修改：按现行规定，从受控外国公司（外国股东持股比例直接或间接地达到50%或以上）获得的借款，如果债务与权益比例在3:1幅度内，其利息费用可以列支。06年税制改革扩大了债务和利息的范围，由受控外国公司担保的第三方借款，其利息费用也可以列支。与此项借款相关联的担保费用也属于利息的范围，但前提是该项利息和担保费的收款人不属于日本税收管辖（如境外银行）。

    墨西哥

    收购股权（从购买方看角度）：除非有数额较大的净营业亏损可用来结转，购买方通常倾向于资产交易。对外国投资者来说，购买股权是进入墨西哥市场最常见的选择。其一是股权交易比资产交易简单，其二是出售方愿意，可以转让所有的债务。所以，潜在的收购方在实施收购前，要对目标公司纳税和财务状况、法律和其它情况深入研究，防止或有事项发生。而且，确定潜在的税收和其它负债，还可以为最终收购价格提供依据。收购墨西哥公司的股权，买方不负担任何转让税收或增值税。股权交易中，目标公司的税收要转让给收购方（即这些税收仍然归属于目标公司，即使发生股权变更）。税后收益帐户：该帐户代表的是公司税后留存收益，可用以分配给股东（不再缴税），该帐户余额可根据地通货膨胀指数调整。资本公积帐户：该帐户代表认缴的资本及资本溢价，该帐户的余额可用以支付资本赎回金额和公司清算费用。该帐户余额可根据通货膨胀指数调整。净营业亏损：公司可用以抵减以后十年内的应税利润。该项亏损额也可以按通货膨胀指数调整，股权变更对使用净营业亏损没有限制。

    共同承担纳税义务：如果目标公司在被收购前就负有未结清的纳税事项，通过收购目标公司的股权后，根据联邦税收法典，在下列情况下，收购方将承担由目标公司引起的纳税义务：该目标公司未进行联邦税务登记；该目标公司变更经营地址未事先通告；该目标公司未妥善保管其会计帐本和记录，或会计帐本和记录被隐藏或销毁。如果情况属实，收购方股东将承担不能由目标公司资财做担保的纳税义务，而且，应缴纳的税款不应超过收购方股东在目标公司的股本总额。

    股权收购（从出售方角度看）：墨西哥居民出售股份的溢价所得按29%税率缴纳所得税，溢价所得是出售价格与税收认定的价格之间的差额。外国居民出售墨西哥公司的股份，其所得来源被认为在墨西哥境内，对其出售总价款按25%税率征税，并由收购方（如果是墨西哥居民）代扣代缴税款。如果收购方不是其居民，纳税人直接到税务局缴纳。不过，非墨西哥居民也可筹划按净所得29%缴纳所得税，他要指定法定代表人，并满足其它要求，包括在注册会计师出具的反映其所得和应缴税收的审计报告上签字等。如果涉及关联方之间转让，注册会计师还要出具按市场公平价格转让的证明。

    收购资产（从购买方角度看）：出让方通常愿意出售其股份，而购买方却愿意购买资产，一是可以利用目标公司的无形资产及资产的剩余折旧年限，二是可以避开目标公司无形的负债。购买资产的价格超出市场价的部分作商誉处理。商誉在资产收购中涉及所得税和增值税。其一，商誉不可作费用扣除；其二，购买商誉所缴纳的增值税不能返还。所以，购买方要对所购买的有形和无形资产进行估价，特别对有形资产超出市场价的部分要仔细分析。收购资产时，收购方有时会继续雇用目标公司原有的员工，这样，会出现两种情况：一是收购方正式取代目标公司成为新雇主，并承担对雇员的所有（包括收购前发生的）义务。二是收购方也可要求目标公司终止使用其员工的合同，这样，目标公司（出售方）要承担一些额外费用：支付每人相当于三个月的工资，加上在公司工作期间每年二十天的工资；工龄补助，每年12天工资，最大数额是每天最低工资的两倍。然后，再由收购公司重新雇用他们，这样，收购方可以挑选所需要的雇员，而且不承担以往对雇员的义务。与股权收购不同，资产收购所涉及目标公司的税收，不转移到收购方。另一方面，按照联邦税收法典规定，如果收购方也同时购买了目标公司的持续经营权，那收购方对目标公司所欠缴的税收负有连带责任。但在收购资产过程中，哪个时点或哪个环节算是购买了持续经营权，规定得并不清楚。所以，购买方要向税务和法律顾问及时咨询。

    资产收购（从出售方角度看）：出售资产取得的所得由目标公司按29%税率缴纳，如果有净营业亏损，可用其冲减取得的所得。资产的计税价等于原始购入价减去提取的折旧和加减根据通货膨胀指数调整的数额。对于无形资产，卖方属于该无形资产的原创人，该资产的计税基数为零，而且卖方早已将其开发费用计入成本，所以，该资产卖出的全部所得即为应纳税所得。出售资产还要缴纳增值税，购买方属于居民或设有常设机构的非居民，都可以通过退税或抵扣获得返还。因为资产要在墨西哥境内使用，所以最好是在墨西哥境内注册一个企业实施购买事宜。对于购买不动产，购买方要按其价值和5%—8%的税率缴纳转让税。

　　在墨西哥进行股权或资产收购应注意下列关键点：选择最佳债务与权益比例；设立非居民常设机构有很多好处，比如，可以扣减一定比例的境外费用；认真拟定公司之间的协议，以防不必要缴纳的增值税和预提所得税问题；认真研究反不当竞争法。涉及地区应注意的问题有：地方不动产税；工资税；基础设施和交通条件；供应环节的效率；劳动力素质及供给情况；州和地方政府鼓励就业的优惠措施。